中国基金报记者 吴君

北交所又发布多个重磅新规。

12月22日晚间，北交所发布了新制定的《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号—权益分派》（简称《权益分派指引》），还有新修订的《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号—股份回购》（简称《股份回购指引》），以及相关的业务指南，引发市场关注。

北交所表示，高度重视权益分派和股份回购对增强投资者回报、提振投资者信心、促进市场健康发展的重要作用。下一步，将在充分尊重上市公司自治的基础上，更好发挥市场监管的引导作用，推动上市公司积极回报投资者，优化权益分派和股份回购方式；同时强化异常分红约束，从严打击“忽悠式回购”，维护市场秩序。

鼓励上市公司积极分红

加强高送转监管

据了解，《权益分派指引》旨在健全上市公司常态化分红机制，同时加强对异常分红、高送转等行为的监管。

北交所表示，涉及权益分派的重点内容有四点：

一是鼓励上市公司积极分红。一方面，对盈利或财务投资较多但分红未达一定比例的公司，要求充分披露原因、未分配利润的使用计划、为增强投资者回报拟采取的措施等；另一方面，简化中期分红实施程序，鼓励公司增加现金分红频次。

二是加大对异常高比例分红的约束。对资产负债率较高且经营活动现金流量不佳，但高比例分红的公司，要求充分披露现金分红方案合理性及对公司生产经营的影响等。

三是明确公司章程应载明的内容。要求上市公司在章程中明确利润分配政策及调整决策程序，稳定投资者预期。

四是加强高送转监管。将每10股送转5股以上行为纳入高送转监管范围，将高送转与业绩增长、限售股解禁、减持等行为挂钩，使送转股真正反映上市公司经营业绩和实际股本扩张需求。

具体来看《权益分派指引》相关内容，北交所表示，上市公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。鼓励公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。

新规还明确，上市公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，未进行现金分红或最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润30%的，公司应当在权益分派方案中披露以下事项：

（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；

（三）公司在相应期间是否按照中国证券监督管理委员会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；

（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

另外，高送转，是指公司每十股送红股与公积金转增股本，合计达到或者超过五股。

新规要求，上市公司存在下列情形之一的，不得披露高送转方案：

（一）报告期尚未产生收入、净利润为负、净利润同比下降50%以上或者送转股后每股收益低于0.2元的；

（二）公司的提议股东和控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员（统称相关股东）在前三个月存在减持情形或者后三个月存在减持计划的；

（三）存在限售股（股权激励限售股除外）的，相关股东所持限售股解除限售前后3个月内。

提高回购便利度

从严打击“忽悠式回购”

据北交所介绍，《股份回购指引》修订旨在进一步增强回购制度包容度和便利性，推动上市公司积极维护公司价值和股东权益。

一是提高回购便利度。放宽为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份的条件，取消禁止回购窗口期的规定，优化回购交易申报的禁止性规定，调整上市公司回购基本条件。

二是健全回购约束机制。明确董事会义务，鼓励上市公司形成实施回购的机制性安排，要求上市公司在触及维护公司价值和股东权益所必需回购情形时，充分听取股东关于公司是否实施股份回购的意见。

三是加强回购监管安排。明确“未按照回购报告书实施回购的”，将视情节轻重对上市公司及相关当事人采取对应监管措施，严防“忽悠式”回购。

据了解，有三种方式的回购适用于该指引，包括竞价回购、要约回购、定向回购。

新规明确，上市公司根据《公司法》规定因维护公司价值及股东权益所必需回购股份的，应当符合以下条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

（二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；

（四）证监会规定的其他条件。

新规还指出，上市公司回购股份，应当建立规范有效的内部控制制度，制定具体的操作方案，防范内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵本公司股价，或者向公司董监高、控股股东、实际控制人等进行利益输送。

还有，竞价回购的价格上限原则上不应高于董事会审议通过回购股份决议前30个交易日（不含停牌日）交易均价的200%；确有必要超过这一上限的，应当在回购股份方案中充分说明其合理性。

新规还要求，上市公司在回购实施期限过半仍未实施回购的，应当及时披露未能实施回购的原因和后续回购安排，说明是否存在利用回购信息进行市场操纵或内幕交易的情形。